Adquisición de empresas: 5 preguntas que debes hacer antes

La adquisición de empresas está captando el interés de personas de negocios dentro de todos los sectores, desde PyMEs y compañías familiares hasta grandes corporaciones.

Junto a las fusiones, el volumen de este tipo de movimientos estratégicos ha aumentado a un ritmo de alrededor del 20% anual, de acuerdo con estadísticas de la plataforma Transactional Track Record citadas por El Economista. 

La inclinación por la expansión e institucionalización de negocios para sobrevivir al competitivo entorno actual son el principal factor que impulsan estas operaciones.

Pero ¿conviene emprender un proceso de adquisición de empresas? ¿Realmente es un proceso favorable?

Si bien, en términos generales, pueden obtenerse resultados positivos de esta operación, antes de asumirla es necesario hacerse las siguientes preguntas:

1. ¿Se tienen identificadas todas las actividades a realizar para completar el proceso?

Un proceso de adquisición conlleva aspectos legales y contables que trataremos más adelante, así como desafíos en términos de capital humano, finanzas y operaciones.

Es importante que asegures tener identificadas las actividades asociadas a cada una de estas áreas para darle un curso efectivo al proceso de adquisición.

2. ¿La empresa a comprar tiene algún vínculo con mi mercado u objetivos comerciales?

Los grandes casos de éxito de las adquisiciones suelen tener como denominador común que las empresas objetivo tienen alguna relación a nivel de mercado con la compañía en expansión.

A nivel global encontramos el ejemplo de Disney, que si bien ha tenido una estrategia de adquisiciones basada en la diversificación, siempre se ha mantenido dentro de la industria del entretenimiento y la comunicación: productoras, canales deportivos, medios tradicionales, etc. 

En definitiva, no se trata simplemente de crecer, sino de asegurarse que la adquisición realmente agregará valor y mejorará la perspectiva actual dentro de una determinada industria. 

3. ¿Mi empresa tiene procesos contables aptos para controlar el proceso de adquisición?

La adquisición de empresas es un proceso con implicaciones contables importantes, que además cuenta con marcos legales a nivel mundial y local para una correcta gestión y registro.

En el caso de México, el marco que suele regular la operación es la NIF B-7 Adquisiciones de negocios.

La Norma citada anteriormente establece el proceso contable a seguir cuando se presenta, entre otros, cualquiera de estos casos:

• Una entidad se convierte en subsidiaria de otra. 
• Dos o más entidades se fusionan, siempre y cuando no hayan estado bajo control común. 
• Una entidad transfiere activos o sus propietarios transfieren sus acciones o partes sociales a otra. 
• Se hace el intercambio de un negocio por otro.

Todos estos procesos se engloban dentro de un proceso de adquisición, el cual la norma define como: 

“Momento en que una entidad obtiene el control de uno o más negocios, por una transacción para su compra o adquisición, ya sea directa o indirectamente cuando se realiza a través de una subsidiaria”.

Algunos tratos contables que deben darse, citando lo establecido en la NIF B-7, son los siguientes:

NORMAS DE PRESENTACIÓN

Los activos y pasivos asumidos en una adquisición deben reconocerse de acuerdo con lo indicado en la NIF relativa a cada partida. Las siguientes partidas se presentarán como sigue: 

• Para crédito mercantil, debe presentarse como último renglón del activo neto de cualquier deterioro reconocido. 

• Para precio a compra de ganga, la ganancia en compra, de haberla, debe presentarse en el estado de resultados como una partida ordinaria. 

NORMAS DE REVELACIÓN

Debe revelarse la información necesaria que permita evaluar la naturaleza y efecto financiero de una adquisición que ocurra en el periodo o después de la fecha de los estados financieros y antes de su aprobación para ser emitidos. 

4. ¿Se tienen cubiertos todos los aspectos legales para llevar a cabo esta operación?

Al igual que el aspecto contable, el aspecto legal juega un papel fundamental en la transparencia, seguridad y confiabilidad de un proceso de adquisición.

Evitar el riesgo de sanciones, multas e incluso pérdidas reputacionales es fundamental al enfrentar un proceso de esta naturaleza, al igual que basarte en el marco legal para garantizar que realmente podrás hacer valer los derechos correspondientes a la adquisición de la empresa.

En este caso, las complejidades y exigencias legales de la operación dependerán de la industria, el tipo de personalidad jurídica y los montos declarados en la transacción, entre otras variables.

No obstante, la Ley General de Sociedades Mercantiles establece lineamientos que pueden servir de referencia para las adquisiciones en diferentes mercados.

Por ejemplo, en lo que se refiere a las sociedades de responsabilidad limitada, se establece la forma en la que, al adquirir participación en una nueva empresa, la proporción en el capital social será distribuido. 

En ese caso, la Ley expresa lo siguiente: “Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes sociales”.

Sumado a esto, los accionistas de la empresa que deseas adquirir deberán haber cumplido el debido proceso y/o los lineamientos establecidos en sus estatutos al presentar la oferta de venta o aceptar tu propuesta, para que la compra sea efectivamente validada ante la ley al concretarse. La siguiente estipulación es un ejemplo: 

“En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización del consejo de administración. El consejo podrá negar la autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.”

En general, el aspecto legal es uno de los elementos más complejos y el apoyo experto es fundamental para una correcta gestión.

5. ¿Tengo lo suficientemente claros mis objetivos y expectativas?

Si bien los aspectos legales, contables y operativos al final del día son lo más complejo, muchas veces los líderes o dueños de negocio fallan en definir algo básico y esencial como los objetivos y expectativas del proceso de adquisición de empresas.

Ten muy claro qué quieres lograr con este movimiento, definiendo plazos, impactos internos y otras expectativas muy bien delimitadas.

¡Muchas gracias por leernos hasta aquí! Ahora conoces cuáles son las preguntas claves que debes hacerte para un proceso de adquisición de empresas.

Si aún te quedan dudas sobre el tema o necesitas asesoría especializada, de acuerdo con las particularidades de tu negocio y tus planes de adquisición, ¡escríbenos en la casilla de comentarios!